FATO RELEVANTE
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 44” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), comunica aos
seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, a sua 6ª (Sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160 de 340.000 (trezentas e quarenta mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de até R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais) (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Aliança Geração de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”).
A Emissão será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos na Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, observado o disposto na Resolução CVM 160, e será realizada na forma do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado, da Resolução n° 4.751 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) e da Resolução CMN n° 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido na Escritura de Emissão) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria nº 228, de 08 de junho de 2020 do MME, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 10 de junho de 2020.
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de novembro de 2023 (“Data de Emissão“). A Emissão será realizada em série única, sendo que o vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 14 (quatorze) anos, contados da Data de Emissão.
As Debêntures serão atualizadas monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) desde a primeira data de subscrição e integralização até a Data de Vencimento das Debêntures e farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à maior taxa, a ser verificada no dia útil em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), entre: (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de um spread de até 0,49% (quarenta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) até 5,88% (cinco inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).
As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3“), sendo a distribuição liquidada através da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21“), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
Não haverá distribuição parcial das Debêntures.
Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o financiamento e reembolso de gastos e/ou despesas, direta ou indiretamente, relacionados ao Projeto, no período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses antes do encerramento da Oferta.
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado ou considerado, para todos os fins e efeitos legais, como um material de venda das Debêntures e/ou de divulgação da Oferta.
Belo Horizonte, 19 de outubro de 2023.
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.